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                                      关于中央企业国有产权置换有关事项的通知

                                      国务院国有资产监督管理委员会文件

                                      国资发产权〔2011121

                                      关于中央企业国有产权置换有关事项的通知

                                      各中央企业:

                                        为规范中央企业国有产权置换行为贝投体育,进一步推动企业资源整合贝投体育贝投体育贝投体育,提高核心竞争力,根据《中华人民共和国企业国有资产法》贝投体育、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)等法律、行政法规和国有产权管理的有关规定贝投体育,现就中央企业国有产权置换有关事项通知如下:

                                        一、本通知所称国有产权置换,是指中央企业实施资产重组时贝投体育,中央企业及其全资贝投体育贝投体育、绝对控股企业(以下统称国有单位)相互之间以所持企业产权进行交换,或者国有单位以所持企业产权与中央企业实际控制企业所持产权贝投体育贝投体育、资产进行交换贝投体育贝投体育贝投体育贝投体育贝投体育,且现金作为补价占整个资产交换金额比例低于25%的行为。

                                        二、本通知所称实际控制企业贝投体育,是指中央企业虽未直接或者间接绝对控股贝投体育贝投体育,但为第一大股东并通过章程贝投体育贝投体育贝投体育、董事会或者其他安排能够实际支配,且其他股东不构成一致行动人的企业贝投体育。

                                        三、国有产权置换应当遵循以下原则:

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                                       ”赐短逵?。ㄋ模┲没槐甑娜ㄊ羟逦?,标的交付或转移不存在法律障碍。

                                        四贝投体育贝投体育贝投体育、国有单位应当做好国有产权置换的可行性研究,认真分析本次置换对经营业绩和未来发展的影响贝投体育、与中央企业结构调整和发展规划的关系贝投体育,并提出可行性论证报告贝投体育贝投体育;如涉及职工安置和债权债务处理等事宜贝投体育,应当制订相关解决方案贝投体育贝投体育。

                                        五贝投体育、国有单位应当按照有关法律法规以及企业章程的有关规定,履行内部决策程序贝投体育,并形成书面决议贝投体育贝投体育。

                                        六贝投体育贝投体育、置换双方应当委托具有相应资质的资产评估机构,对相关置换标的进行资产评估,并按照规定办理评估备案手续贝投体育贝投体育。经备案的资产评估结果贝投体育贝投体育,作为确定置换价格的依据贝投体育。

                                        七贝投体育、置换双方协商一致后贝投体育贝投体育,应当签订置换协议贝投体育贝投体育。置换协议应当明确置换价格及补价方式贝投体育、置换标的交割、违约责任和纠纷解决方式以及协议生效条件等贝投体育。

                                        八、国有产权置换事项由中央企业按照内部决策程序审议后批准或者出具意见贝投体育贝投体育,同时抄报国务院国资委贝投体育;其中,实际控制企业为上市公司的贝投体育,由国务院国资委审核批准或者出具意见贝投体育贝投体育。

                                        九贝投体育、对国有产权置换进行批准或者出具意见贝投体育贝投体育贝投体育,应当审查以下文件资料:

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                                       ”赐短逵赐短逵(三)置换双方签订的置换协议贝投体育;

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                                       ”赐短逵(五)其他贝投体育。

                                        十贝投体育贝投体育、国有单位为公司制企业贝投体育,且置换事项需由股东会贝投体育贝投体育、股东大会作出决议的贝投体育,应当在中央企业或者国务院国资委出具意见后贝投体育贝投体育,提交股东会贝投体育贝投体育、股东大会审议贝投体育。

                                        十一、中央企业之间贝投体育、中央企业与地方国资委监管企业之间的产权置换贝投体育,置换双方应为国有及国有绝对控股企业,并遵守本通知和有关法律法规贝投体育贝投体育,由中央企业报国务院国资委批准贝投体育贝投体育;其中贝投体育贝投体育贝投体育,中央企业与地方国资委监管企业之间的产权置换贝投体育,地方国资委监管企业应事先报经地方国资委批准贝投体育。

                                        十二、中央企业应当严格遵守有关法律法规及本通知的规定贝投体育贝投体育,落实工作责任贝投体育贝投体育贝投体育,完善管理制度贝投体育,明确内部程序贝投体育贝投体育,健全档案管理贝投体育,不得自行扩大国有产权置换范围和下放审批权限贝投体育贝投体育贝投体育贝投体育。

                                        十三、国务院国资委每年对部分中央企业国有产权置换工作情况进行监督检查贝投体育贝投体育。对于违反有关法律法规及本通知规定的中央企业及相关责任人员予以通报批评贝投体育贝投体育贝投体育贝投体育;导致国有资产损失的贝投体育,依法追究相关人员的责任贝投体育。

                                        十四贝投体育、国有单位以所持上市公司股份进行置换,国有单位与上市公司之间置换并涉及国有单位所持上市公司股份发生变化的,按照相关规定办理贝投体育。

                                                                  国务院国有资产监督管理委员会
                                                                    二一一年九月七日

                                       

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